荆州占据天时地利，对蜀吴两方都非常重要，一直是曹操和孙权想要争夺的地方。但是镇守荆州的将领关羽勇猛异常，所以孙权和曹操一直没有得逞。后来，曹操趁关羽出兵攻打自己管辖的襄樊地区时，听取司马懿之计，暗中联合东吴夹击关羽。东吴的大将军吕蒙接到消息后，一边派人给关羽献上礼物以示友好，另一边却暗中出兵准备偷袭荆州。
关羽收到礼物后，以为吕蒙对其并无威胁，于是撤出了大半的军队去围攻樊城。而吕蒙趁机扮作商队，靠着夜色骗过了荆州的守军，一举偷袭了荆州。知道荆州被吕蒙占领后，关羽非常生气，但是樊城也久攻不下，只好退守到麦城。关羽一时大意从而丢失荆州，这是对蜀汉政权实力的一次大削弱，也是关羽军事生涯中的一大败笔。