三国荆州下辖七郡：南阳郡、南郡、江夏郡、零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡，地跨现在的六个省，相当于今湖北省、湖南省大部，以及河南省、贵州省、广东省、广西自治区的一小部分。
建安十四年，周瑜打败曹仁，夺南郡，孙权拜周瑜为偏将军，领南郡太守，驻江陵，也就是南郡治所。建安十五年，周瑜死后，孙权纳鲁肃之议，把自己所据部分南郡“借”给刘备，于是刘备占有荆州绝大部分地盘。